Asiakasrekisterit - SecMeter

Asiakasrekisterin salassapito on elinkeinotoiminnassa yleisesti hyväksytty käytäntö. Usein tätä perustellaan käsityksellä siitä, että asiakastiedon salassapito edistää asiakassuhteiden säilymistä ja estää kilpailijoita saamasta taloudellista hyötyä ilman omaa panostusta. Tarkempi juridinen tarkastelu kuitenkin osoittaa, että asiakasrekisterin suojaaminen liikesalaisuutena ei useimmissa tapauksissa täytä liikesalaisuuden tunnusmerkistöä, eikä se välttämättä edistä yrityksen kilpailukykyä.

Asiakasrekisteri ei sellaisenaan ole liikesalaisuus, ellei se sisällä konkreettisesti salassa pidettävää, taloudellisesti arvokasta ja ei-yleisesti saatavilla olevaa tietoa, jota on myös asianmukaisesti suojattu. Useimmat asiakasrekisterit sisältävät kuitenkin yleisesti saatavilla olevia hallinnollisia tietoja ja niiden käsittelyssä käytetään laajoja käyttöoikeuksia ja integraatioita muihin järjestelmiin, mikä on ristiriidassa liikesalaisuuden suojausvelvoitteen kanssa.

Asiakasrekisterin sisältö voi tietyissä olosuhteissa nauttia suojaa tekijänoikeuden, luettelosuojan tai sopimusperusteisen salassapidon nojalla, mutta pelkkä halu pitää asiakkuudet omana tietona ei oikeuta rikosoikeudelliseen tai yksinoikeudelliseen suojaan.

Yritysten tulisi erottaa juridisesti suojattavat liikesalaisuudet asiakasrekisterien hallinnollisista tiedoista ja suojata aitoja liikesalaisuuksia asianmukaisin toimin (esimerkiksi käyttöoikeusrajoituksin ja NDA-sopimuksin). Samalla tulee tiedostaa, ettei asiakkuustieto itsessään muodosta yksinoikeudellista suojaa eikä sen salaaminen ole kestävällä tavalla perusteltavissa liiketoiminnan kilpailuetujen näkökulmasta.

Liikesalaisuuden määritelmä ja asiakastiedon luonne

Liikesalaisuuslain (595/2018) mukaan liikesalaisuudella tarkoitetaan tietoa:

• joka ei ole yleisesti tunnettu tai saatavilla
• jolla on taloudellista arvoa salassapidon vuoksi
• jonka suojaamiseksi on ryhdytty kohtuullisiin toimenpiteisiin

Asiakasrekisterit sisältävät usein tietoja, kuten asiakkaiden nimet, osoitteet, verotustiedot ja yhteystiedot. Nämä tiedot ovat ovat yleisesti saatavilla esimerkiksi puhelinluetteloista, julkisista rekistereistä tai messujen osallistujaluetteloista. Tällöin ne eivät täytä liikesalaisuuden keskeistä tunnusmerkkiä eli salassa pidettävyyttä.

Asiakastiedon yleinen saatavuus ja moninkertainen omistus

Asiakkuustiedot ovat usein sekä toimittajan että asiakkaan hallussa, ja asiakas voi halutessaan julkistaa käyttämänsä palveluntarjoajan. Kilpailutilanteessa useat elinkeinonharjoittajat voivat kerätä saman asiakkaan perustiedot omiin rekistereihinsä, mikä on laillista eikä riko toisen yrityksen oikeuksia. Tästä syystä yritys ei voi yksipuolisesti määrätä asiakkuustiedon salassapidosta ilman erillistä sopimusta (esimerkiksi NDA – non-disclosure agreement).

Markkinoinnin kustannukset eivät oikeuta liikesalaisuusasemaa

Vaikka yrityksen markkinointiin voidaan käyttää huomattavia resursseja, asiakasrekisterin sisältämä tieto ei itsessään tuota kassavirtaa. Kassavirta syntyy tuotteesta tai palvelusta, joka tyydyttää asiakkaan tarpeet tehokkaammin kuin kilpailijan vastaava ratkaisu. Siten asiakastiedon arvo on toissijainen liiketoiminnan menestystekijöihin verrattuna.

Asiakastietojen jakaminen ja käyttö

Yritykset luovuttavat asiakasrekisterin tietoja yleisesti eri tahoille, kuten alihankkijoille, yhteistyökumppaneille ja markkinointitoimistoille. Tämä osoittaa, ettei kyseisiä tietoja käsitellä liikesalaisuuksina. Lisäksi ilman selkeästi määriteltyä salassapitosopimusta, asiakkaalla ja toimittajalla on kumpaisellakin oikeus käyttää asiakassuhdetta koskevia tietoja haluamallaan tavalla.

Tietosuoja ja asiakastiedot

Jos asiakasrekisteri sisältää luonnollisia henkilöitä koskevia tietoja, sovelletaan EU:n yleistä tietosuoja-asetusta (GDPR). Tämä asetus tuo rekisterinpitäjälle vain velvollisuuksia, ei omistusoikeutta asiakkaiden tietoihin. Asiakkaalla on oikeus pyytää tietojensa poistamista, ellei yrityksellä ole lakisääteistä velvollisuutta niiden säilyttämiseen. Tämä poissulkee tiedon käsittelyn liikesalaisuutena, sillä liikesalaisuus ei ole peruutettavissa oleva oikeus.

Tekijänoikeus, tietokannat ja luettelosuoja

Asiakasrekisterit eivät saa tekijänoikeussuojaa yksittäisinä tietueina. Tekijänoikeus suojaa teoksen ilmaisumuotoa, ei yksittäisiä tietoja, faktoja tai ideoita. Rekisteri voi kuitenkin saada suojaa tietokantana, mikäli sen kokoamiseen on käytetty huomattava määrä työpanosta tai taloudellisia resursseja (tekijänoikeuslain 49 § ja tietokantadirektiivi). Tällöin suoja koskee vain tietokannan rakennetta ja suurten tietomäärien yhdistämistä, ei yksittäisiä asiakastietoja.

Luettelosuoja antaa tietokannan valmistajalle (yleensä yritykselle) 15 vuoden suoja-ajan, mutta suoja kattaa vain järjestettyjen tietojen luvattoman kopioinnin. Yksittäisten asiakastietojen käyttö ei riko luettelosuojaa, ellei koko tietokantaa ole kopioitu.

Kilpailukyky ja avoimuus

Asiakassuhteiden salassapito ei sellaisenaan ole kilpailutekijä. Yrityksen kilpailukykyyn vaikuttavat muut tekijät: teknologia, osaaminen, ajoitus, riskinotto ja liiketoimintaympäristön ymmärrys. Useissa tilanteissa asiakkuuksien julkistaminen voi jopa lisätä kilpailukykyä: referenssit ja markkinaosuus voivat vakuuttaa uusia asiakkaita ja lisätä yrityksen näkyvyyttä. Erityisesti julkisessa hankintatoiminnassa tai pörssiyhtiöiden viestinnässä asiakkuuksien julkistaminen on välttämätöntä ja usein toivottua.